0元受讓股權涉利益輸送？神州泰岳1.24億股權激勵是否有貓膩
價值1.24億的股權激勵，兩名關鍵人分文不花便可拿走大半。創(chuàng)始人王寧剛卸任董事長不久，北京神州泰岳軟件股份有限公司(下稱神州泰岳，300002.SZ)即動作頻頻。
7月6日，神州泰岳披露2021年員工持股計劃草案。公告稱，員工持股計劃股票來源為回購股份，擬確認的股份支付費用預計為1.24億元。
公告顯示，本次員工持股計劃參與對象不超過100名，其中董監(jiān)高和關鍵管理人員共6人，預計持有份數(shù)占持股計劃總份額的比例為64.59%，拿去了股權激勵的大半份額。值得注意的是，神州泰岳本次受讓價格為0元/股，這意味著，董監(jiān)高等6名人員以0元的對價，拿到價值8000萬的股權激勵。
其中，今年3月份新上任的董事長冒大衛(wèi)獲贈1037萬股，占整個持股計劃的40%;另一位關鍵管理人員易律獲贈580多萬股，占整個持股計劃的22.5%。兩人就占據(jù)了此次激勵的大部分份額。
《投資時報》研究員注意到，此次神州泰岳推行的股權激勵時間節(jié)點以及方式都有諸多待解之處。公司創(chuàng)始人王寧今年二月底剛卸任董事長，身兼多重身份的冒大衛(wèi)接任后，便推行如此規(guī)模股權激勵，其目的和合理性何在?為何一個非董監(jiān)高的“關鍵管理人員”易律獲贈比例如此之高?皆需要公司進一步解釋。
神州泰岳員工持股計劃草案披露后，也迅速引來了深交所的關注函。根據(jù)要求，公司需要補充披露員工持股計劃受讓價格為0元是否損害公司及股東利益，是否變相向董事、監(jiān)事及高管輸送利益的情形。
在回復函中，神州泰岳表示，公司在依法合規(guī)的基礎上，以0元/股作為授予價格，將公司未來的發(fā)展與員工緊密綁定，充分調動員工的積極性和創(chuàng)造性，有效維護和提升公司價值。故本次員工持股計劃符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中“盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等”的基本原則，不存在損害公司及股東利益的情況。
公司踩雷互金，王寧退居幕后
神州泰岳于2009年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，公司主營業(yè)務是ICT領域運營管理軟件、手機游戲、物聯(lián)網技術應用和創(chuàng)新板塊。
近年來，神州泰岳業(yè)績起伏極大。財務數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，神州泰岳分別實現(xiàn)營業(yè)收入20.26億元、20.19億元和17.77億元，分別實現(xiàn)凈利潤1.2億元、8024.76萬元和-14.74億元。
之所以在2019年遭遇巨虧，跟神州泰岳踩雷互聯(lián)網金融有關。
2015年，神州泰岳開始入股愛財科技。隨后持續(xù)加碼，旗下兩家公司繼續(xù)入股愛財科技。2019年12月，愛財科技因涉嫌非法吸收公眾存款案被警方立案偵查。
此外，神州泰岳在互金領域的布局還有沃時貸、圖騰貸以及泰岳金服。其中，沃時貸和圖騰貸由神州泰岳旗下的孫公司珠海神州泰岳投資持股，持股比例分別為20%和15%，泰岳金服則由神州泰岳直接持股33.33%。而沃時貸和圖騰貸等也早已處于清盤和逾期狀態(tài)。
對此，神州泰岳在2019年年報中表示，公司大規(guī)模計提商譽及無形資產減值準備5.39億元、長期股權投資減值準備0.62億元、涉訴應收款項壞賬準備3.15億元。
相比2019年的巨虧，公司雖然2020年扭虧為盈，但盈利規(guī)模卻相比虧損金額相去甚遠。神州泰岳2020年年報顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入35.96億元，實現(xiàn)凈利潤3.51億元。
今年2月，神州泰岳創(chuàng)始人、實際控制人王寧辭去了董事長一職。相關公告顯示，王寧辭去公司董事長，但將繼續(xù)擔任公司董事及薪酬與考核委員會委員職務。
神州泰岳凈利潤情況
冒大衛(wèi)接任董事長，是否存在股權代持?
在王寧辭任后，由此次股權激勵的主角之一的冒大衛(wèi)接任董事長一職。
資料顯示，冒大衛(wèi)出生于1980年，畢業(yè)于北京大學，曾擔任北京大學財務部部長、后勤結算中心主任兼北京大學醫(yī)學部副主任等職務。
2018年5月，冒大衛(wèi)出任神州泰岳公司董事，不久后任公司總裁。2021年2月，冒大衛(wèi)接替王寧成為神州泰岳董事長。
值得注意的是，冒大衛(wèi)身兼數(shù)職，名下有9家公司。此前，有投資者在交流平臺向神州泰岳提問，“據(jù)工商網查詢到公司的總裁冒大衛(wèi)，為何又是北京科興生物制品有限公司的董事。公司創(chuàng)始人引進1980年出生的冒大衛(wèi)，在公司的發(fā)展中起到什么關鍵性作用。”
對此公司回復中只是泛泛的表示“冒大衛(wèi)本身在戰(zhàn)略部署與經營管理方面具有非常豐富的經驗，出任公司董事、總裁后給公司管理團隊帶來了新的力量與變化。”
《投資時報》研究員注意到，冒大衛(wèi)的待遇并不低。據(jù)2020年年報顯示，冒大衛(wèi)從神州泰岳獲得的稅前報酬總額201.82萬元。特別是此次股權激勵當中，冒大衛(wèi)因為獨自一人占據(jù)了40%的份額，被重點關注。
對此，深交所在關注函中要求公司對董監(jiān)高選擇參與員工持股計劃的原因及合理性做出說明，并解釋是否存在刻意規(guī)避《上市公司股權激勵管理辦法》中關于授予價格、授予對象相關要求的情形，是否存在變相向董事高輸送利益的情形。
另外，在上市公司員工持股計劃草案披露同日，神州泰岳還披露一份《關于子公司實施員工股權激勵暨關聯(lián)交易的公告》，稱擬授予激勵對象激勵股權總數(shù)不超過子公司鼎富智能注冊資本的30%。
其中，公司授予身兼鼎富智能董事長冒大衛(wèi)的股權比例為15%，授予神州泰岳副總裁、董事會秘書、鼎富智能董事、總經理胡加明的股權比例為7%，實施方式為直接或通過其設立的持股平臺以增資或從公司受讓股權等，授予價格同樣為0元。
鼎富智能是神州泰岳于2016年以6億元現(xiàn)金收購的公司，截至2021年3月末，鼎富智能凈資產余額為2.52億元。
根據(jù)要求，神州泰岳需要補充披露鼎富智能近兩年及一期主要財務數(shù)據(jù)，并補充披露冒大衛(wèi)、胡加明及其他股權激勵對象背景、資源、業(yè)務等具體內容，說明實施股權激勵的的原因、必要性，以及未設置鼎富智能業(yè)績考核指標的原因及合理性。
對于公司將鼎富智能30%股權無償轉讓事項，關注函要求神州泰岳說明給冒大衛(wèi)、胡加明等關聯(lián)方的關聯(lián)交易表述為“股權激勵”的原因和合理性，是否存在刻意規(guī)避股權出售應履行的評估、審計等義務的情形，是否存在變相向冒大衛(wèi)、胡加明等輸送利益的情形，并核實冒大衛(wèi)和胡加明是否屬于最終受讓方，是否存在“股權代持”情形。
對此，神州泰岳在回復函中表示，冒大衛(wèi)擔任鼎富智能董事長，胡加明擔任鼎富智能董事兼總經理，將持續(xù)服務于鼎富智能，屬于本次股權激勵的最終受讓方，不存在股權代持情形。【責任編輯/林羽】
來源：投資時報
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